Galivel & Associés

Yoann CHOIN-JOUBERT, Président-Directeur Général du Groupe, déclare : « Six ans après l’introduction en Bourse de REALITES ⁽¹⁾, nous nous félicitons du chemin parcouru et du succès de cette augmentation de capital réalisée dans une période complexe. Je remercie tous nos actionnaires, les historiques et ceux qui nous ont rejoints. Au travers de leur confiance, ils donnent au Groupe les moyens de ses ambitions : devenir un acteur national et international du développement des territoires, mixant les activités de maîtrise d’ouvrage, de maîtrise d’usage et de foncière. L’ambition que porte le Groupe s’appuie sur un ADN entrepreneurial fort et l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs au projet, dont ils sont partie prenante. Dans un contexte durement impacté par la crise, la force de REALITES est de continuer à croître sans renoncer aux valeurs et aux principes qui sont les siens. »

• au prix de 10,28 € par action

RAPPEL DES OBJECTIFS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le produit de l'Offre permettra à la Société de :

1. disposer des ressources financières supplémentaires pour financer son cycle de développement à moyen terme ;
2. disposer d’un niveau de trésorerie positive élevé lui permettant d’asseoir son indépendance financière et ce, même en cas de ralentissement brutal du marché ; et

• de faire évoluer le ratio endettement net / capitaux propres (« Gearing ») de manière cohérente par rapport aux objectifs et à un niveau acceptable dans une période de forte croissance qui doit permettre de faire fortement progresser les ratios de rentabilité sur les prochaines années.

Le produit de l'Offre sera destiné :

1. au développement de l'activité Maîtrise d'Ouvrage de la Société et notamment des grands projets urbains pour environ 60% ;
2. environ un quart du produit de l’Offre sera destiné au développement de l'activité Maîtrise d'Usage. Ces activités sont également en phase de forte croissance nécessitant l’apport de ressources complémentaires principalement sur (i) l’activité d’HEURUS (Résidences services seniors) puisque 4 nouvelles résidences doivent ouvrir chaque année sur les 5 prochaines années pour atteindre un parc sous gestion supérieur à 2 000 appartements ; et (ii) l’activité d’UP2PLAY (sports et loisirs) nécessitant un investissement en fonds de roulement au lancement de chaque centre sur le rythme d’ouverture de un à deux par an sur les 5 prochaines années ; et

• le solde du produit de l’Offre servira à financer l'activité de Foncière qui a prévu d’augmenter le nombre et la valeur de ses actifs sous gestion à moyen terme.

RESULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Le montant brut de l’Augmentation de Capital (prime d’émission incluse) s’élève à 14 813 360 euros hors clause d'extension et se traduit par l’émission de 740 668 actions nouvelles d’une valeur nominale de 6,53 euros (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 20,00 euros.

− 631 464 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 85,26% des Actions Nouvelles à émettre ;

− la demande à titre réductible a porté sur 53 555 Actions Nouvelles représentant environ 7,23% des Actions Nouvelles à émettre ;

− En plus des souscriptions à titre irréductibles et réductibles, le conseil d'administration a décidé de répartir librement 55 649 actions à DOGE INVEST, représentant environ 7,51% des Actions Nouvelles à émettre.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES FONDATEURS

Les engagements de souscription pris par la société DOGE INVEST et la société REACTION qu'elle contrôle, agissant de concert, représentaient à la date de lancement de l’opération un montant maximum d’environ 11,5 millions d’euros, soit environ 78% de l’Augmentation de Capital.

Souscription de DOGE INVEST et de REACTION

Compte tenu d'une souscription complémentaire à titre libre, DOGE INVEST, actionnaire de référence de REALITES, et REACTION, contrôlée par DOGE, ont souscrit 630 649 actions nouvelles pour un montant total de 12,6 millions d’euros.

Répartition du capital à la date du Prospectus

Notes : (1) La société par actions simplifiée DOGE INVEST est détenue par (i) la société à responsabilité limitée unipersonnelle YJ INVEST à hauteur de 50,79% (société elle-même détenue à 100% par Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, Président Directeur Général de la Société),  (ii) la société à responsabilité limitée unipersonnelle DB2 à hauteur de 18,20% (société elle-même détenue à 100% par Monsieur Christophe de BREBISSON, Secrétaire Général de la Société) et (iii) le solde étant détenu principalement par certains administrateurs de REALITES, Messieurs PONROY et CAHIERC via leurs sociétés AZIMUT et DUNE. (2) La société par actions simplifiée REACTION est détenue à 100% par DOGE INVEST, avec qui elle agit de concert.

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la répartition du capital

A l’issue de l’Augmentation de Capital, le capital social de REALITES s’élèvera à 21 764 562 euros et sera composé de 3 333 011 actions de 6,53 euros de valeur nominale chacune. Il se répartira comme suit :

Notes : (1) La société par actions simplifiée DOGE INVEST est détenue par (i) la société à responsabilité limitée unipersonnelle YJ INVEST à hauteur de 50,79% (société elle-même détenue à 100% par Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, Président Directeur Général de la Société),  (ii) la société à responsabilité limitée unipersonnelle DB2 à hauteur de 18,20% (société elle-même détenue à 100% par Monsieur Christophe de BREBISSON, Secrétaire Général de la Société) et (iii) le solde étant détenu principalement par certains administrateurs de REALITES, Messieurs PONROY et CAHIERC via leurs sociétés AZIMUT et DUNE. (2) La société par actions simplifiée REACTION est détenue à 100% par DOGE INVEST, avec qui elle agit de concert.

ENGAGEMENT D’ABSTENTION DE LA SOCIÉTÉ

La Société a pris un engagement d’abstention jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

La société DOGE INVEST et la société REACTION, contrôlée par DOGE INVEST et agissant de concert avec cette dernière, ont chacun consenti un engagement de conservation jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Cet engagement ne s'appliquera qu'aux Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires concernés dans le cadre de l'Offre et ne s’appliquera qu’en cas de cession à un prix inférieur au prix d’émission des Actions Nouvelles (20,00 euros).

CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Growth Paris des Actions Nouvelles interviendront le 29 juillet 2020. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante, seront immédiatement assimilées aux actions existantes de REALITES et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN : FR0011858190 et Mnémonique : ALREA.

Intermédiaire financier

Portzamparc BNP Paribas : Chef de File, Teneur de Livre et Listing Sponsor.

INFORMATION DU PUBLIC

Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’AMF est constitué du document d’enregistrement (le « Document d’enregistrement »), de la note d’opération relative aux valeurs mobilières offertes (la « Note d’Opération ») ; et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Le Prospectus est disponible, sans frais, au siège social de la Société, 103 Route de Vannes – Immeuble Le Cairn – 44803 SAINT-HERBLAIN Cedex. Il peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.groupe-realites.com) et le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Il est rappelé que l’approbation de l’AMF sur le Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du Prospectus.