Galivel & Associés

Contexte de l’Opération

L’Opération s’inscrit dans un contexte global d’entrée de managers au capital, fédérés au sein de la Manco « GRAND R », société par actions simplifiée immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 891 718 488 RCS, avec le soutien de la BANQUE PALATINE, étant précisé que la société DOGE INVEST, associé fondateur de REALITES, détient une participation minoritaire, notamment à des fins de portage, au sein de GRAND R.

Les managers, au travers de leur investissement au sein de la Manco, s’associent ainsi au projet de développement ambitieux du groupe. Cette opération illustre l’esprit collectif porté par REALITES, et partagé par les managers de la Société.

Cette émission permettra à la Société de (i) renforcer l’alignement des intérêts entre les actionnaires fondateurs et l’équipe de management (ii) renforcer ses ressources financières pour financer son cycle de développement à moyen terme et de (iii) disposer du niveau de trésorerie positive lui permettant d’asseoir son indépendance financière.

Principales modalités de l’Opération

En vertu de la 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2020, l’émission sera réalisée en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal de 1 591 687,50 euros par émission de 243 750 Actions Nouvelles de 6,53 € euros de valeur nominale à un prix fixé à 20 euros par action (soit 6,53 euro de valeur nominale et 13,47 euros de prime d’émission), soit une augmentation de capital d’un montant, prime d’émission incluse, de 4 875 000,00 euros et une prime d’émission d’un montant total de 3 283 312,50 euros.

L’augmentation de capital susvisée sera réservée au bénéficiaire suivant :

• GRAND R, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 891 718 488 RCS, à hauteur de 243 750 actions ordinaires nouvelles, répondant aux caractéristiques de la catégorie de bénéficiaires suivante :

o « les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qu’elle contrôle et/ou qui la contrôle au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, et/ou

o toute société dont les salariés et/ou mandataires visés ci-avant détiendraient, seuls et/ou conjointement, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce. »

Le prix de souscription définitif en euros (prime d’émission incluse) à 20 euros est identique à la dernière augmentation de capital réalisée en date du 27 juillet 2020 et représente une décote de 5 % par rapport au cours de clôture du 28 décembre 2020.

Le montant global de la prime d’émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les Actions Nouvelles devront être libérées en totalité à la souscription, en numéraire.

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte à compter de la date des présentes et jusqu’au 29 décembre 2020 (à la clôture de la séance de bourse) inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues aux présentes.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Président Directeur Général pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au moment des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé initialement par ce dernier, conformément à l’article L225-134 du Code de commerce.

Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’Augmentation de Capital, le Président Directeur Général pourra augmenter le nombre d’Actions Nouvelles à émettre, dans la limite de 15 % de l’Augmentation de Capital, sous réserve du respect du plafond prévu dans la Délégation.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance à compter du jour de la constatation et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes et seront, à compter de cette date, admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris.

En application de l’article 1er, 4. du règlement (UE) 2017/1129, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF.

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

▪ Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;

▪ En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;

▪ Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l’Opération et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;

Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport financier semestriel relatif au 1er semestre 2020, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site Internet (www.groupe-realites.com).