Galivel & Associés

Saint Herblain, le 28 mars 2017. Yoann JOUBERT et Christophe de BREBISSON annoncent une réorganisation actionnariale de la société REALITES autour de la société DOGE (contrôlée par Yoann JOUBERT).

Dans les prochains jours, la société LEXIN cèdera l’intégralité de sa participation dans la société REALITES, soit 30% du capital de cette société au profit de la société DOGE. Préalablement à cette cession, la société DB2 apportera, au profit de la société DOGE, l’intégralité des actions REALITES qu’elle détient, soit 9,11% du capital de cette société. Cet apport sera rémunéré par l’émission de 183 871 actions DOGE (représentant environ 38% de son capital) attribuées à la société DB2, le solde étant détenu par Yoann JOUBERT.

A l’issue des opérations, DOGE détiendra 54,11% des actions et 55,29% des droits de vote de REALITES.

Yoann JOUBERT demeurera l’actionnaire majoritaire de DOGE, société qui, de manière permanente depuis 2010, a toujours été le membre prédominant du concert. DOGE consolide ainsi sa position, en la pérennisant, aux côtés de DB2 qui deviendra l’actionnaire minoritaire de DOGE. La gouvernance du groupe s’ancre ainsi autour des deux associés fondateurs de REALITES, Yoann JOUBERT, Président-Directeur Général, et Christophe de BREBISSON, actionnaire unique de DB2 et fondateur de REALITES, présents tous les deux dans l’entreprise depuis sa création en décembre 2003.

Cette opération traduit la confiance qu’ont les fondateurs dans la capacité de REALITES à réussir son projet dans les meilleures conditions économiques et dans les meilleurs délais.

La société DOGE acquerra les titres REALITES détenus par LEXIN au prix de 20,16 euros l’action, correspondant à une valorisation de REALITES de 52 M€.

Les fondateurs réalisent cette opération à ce prix pour plusieurs raisons :

-       Les fondateurs ont souhaité tenir les engagements pris auprès de LEXIN qui avait assumé des risques importants en 2010 lors de son entrée au capital ; LEXIN avait également accepté de proroger de deux ans sa sortie du capital, prévue initialement en 2015. LEXIN a eu un rôle extrêmement bénéfique pour l’entreprise en lui permettant, avec une grande compréhension des enjeux et des aléas du métier de promoteur, de réaliser une croissance importante. Grâce à l’investissement de LEXIN en 2010, et malgré une crise en 2012, REALITES a pu tenir ses objectifs en commercialisant plus de 1 000 logements en 2016. Il était fondamental pour les dirigeants et fondateurs d’assurer une sortie cohérente à ce premier investisseur significatif.

-       Les fondateurs valorisent également la consolidation du bloc majoritaire historique de l’entreprise et évitent ainsi toute perte de contrôle de REALITES. En contrôlant directement REALITES non seulement en droits de vote mais désormais en capital, les fondateurs souhaitent en effet garantir la stabilité de la gouvernance et des valeurs de l’entreprise afin de poursuivre dans les meilleures conditions le développement de REALITES.

-       Le prix d’acquisition des titres REALITES par DOGE traduit la confiance qu’ont les fondateurs dans le potentiel de création de valeur qu’a l’entreprise à court et moyen terme. Pour information, sur la base des comptes au 31 décembre 2016 et du cours de bourse au 27 mars 2017, le PBR (capitalisation boursière/capitaux propres part groupe) s’établit à 0,92 et le PER (capitalisation boursière/RNPG) à 8,5.

Fidèles à leurs engagements, les fondateurs souhaitent inscrire REALITES dans une dynamique de croissance profitable, l’ancrant comme un acteur reconnu du marché immobilier français. REALITES, avec l’ensemble de ses compétences, pense être en mesure de répondre aux tendances lourdes du marché immobilier qui poussent les acteurs à devenir des aménageurs, urbanistes, développeurs économiques et promoteurs immobiliers en co-construction de la ville de demain avec les collectivités locales.

L’opération sera réalisée définitivement fin avril 2017. Dans ce cadre, la société DOGE franchira en hausse les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société REALITES, ce qui est générateur d’une obligation de dépôt d’un projet d’offre publique sur l’ensemble des titres de la société REALITES. Néanmoins, la société DOGE a sollicité et obtenu de l’Autorité des Marchés Financiers une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, sur le fondement de l’article 234-9 6° du règlement général.